亞瑪頓有一場(chǎng)五年未決的股權(quán)之爭(zhēng)，2018年9月底江蘇高級(jí)人民法院再審裁定查封、凍結(jié)自然人股東林金坤所持有的與亞瑪頓720萬(wàn)股股權(quán)等值的財(cái)產(chǎn)或權(quán)益。對(duì)此亞瑪頓在公告中表示，對(duì)于本次訴訟事項(xiàng)，公司將積極組織應(yīng)訴。

只因協(xié)議中的一字之差，該案經(jīng)歷了一審、二審、最高法裁定以及再審，根據(jù)最高法的裁定，該案件涉及亞瑪頓股權(quán)是否為違規(guī)隱匿代持成了一個(gè)新的關(guān)注點(diǎn)，來(lái)回顧一下這場(chǎng)糾紛的始末。

最高法民事裁定書(shū)

最高法民事裁定書(shū)最高法民事裁定書(shū)

誰(shuí)在法官面前說(shuō)的是真話

根據(jù)亞瑪頓招股說(shuō)明書(shū)中的信息顯示，亞瑪頓股份的前身是常州亞瑪頓光伏玻璃有限公司，成立于2006年9月11日，2010年6月29日正是變更為股份公司，發(fā)起人為亞瑪頓科技公司、高新風(fēng)投公司及林金坤。其中林金坤為亞瑪頓股份實(shí)控人林金錫、林金漢的兄長(zhǎng)，在亞瑪頓上市前個(gè)人受讓亞瑪頓10%的股份。

而林金坤與楊金國(guó)在2010年10月25日簽署的一份關(guān)于亞瑪頓的股權(quán)投資協(xié)議為何多年來(lái)難斷是非？

楊金國(guó)在證詞中表示，2011年4、5月份林金坤告訴楊金國(guó)亞瑪頓將要上市，是個(gè)機(jī)會(huì)，但自己沒(méi)有錢(qián)，所以他打算不出錢(qián)讓我去買(mǎi)然后他拿20%的回報(bào)。楊金國(guó)問(wèn)林金坤需要多少錢(qián)，林金坤表示1200萬(wàn)，原始股。10月份在洽談情況時(shí)林金坤跟楊金國(guó)介紹了持股情況，并表示他在亞瑪頓公司的股份反正都會(huì)給楊金國(guó)的。

而林金坤則表示，當(dāng)時(shí)亞瑪頓公司在5月31日已經(jīng)改制結(jié)束，按照股權(quán)投資等原因，公司在改制過(guò)程中有一至兩次增資的情況，以期為企業(yè)解決一些困難。2010年10月份，林金坤經(jīng)楊金國(guó)的要求，答應(yīng)他如果有增資就幫他買(mǎi)一些股份。林金坤稱這個(gè)公司是他弟弟的，也會(huì)有一些便利，有可能取得1%的股份，公司也馬上可以上市。后來(lái)政府要求公司抓緊時(shí)間上市，就不準(zhǔn)備再增資了，但此時(shí)林金坤與楊金國(guó)的協(xié)議已經(jīng)簽好，公司12月份就把材料報(bào)上去了，所以林金坤與楊金國(guó)講好的事情就落空了。林金坤表示本來(lái)按理買(mǎi)不到股份錢(qián)應(yīng)當(dāng)歸還，但但自己與楊金國(guó)之間還有一些其他經(jīng)濟(jì)往來(lái)的，所以錢(qián)也就一直放在他這里。

120萬(wàn)股還是1200萬(wàn)股

2010年10月25日，楊金國(guó)與林金坤簽訂《委托投資協(xié)議書(shū)》，委托林金坤，將楊金國(guó)以現(xiàn)金方式出資的人民幣1200萬(wàn)元，以林金坤名義投資收購(gòu)亞瑪頓的股權(quán)。林金坤承諾以楊金國(guó)的出資額代為楊金國(guó)投資并持有亞瑪頓公司總股本1%（即1200萬(wàn)股）的股權(quán)。雙方約定投資到亞瑪頓公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)和其他收益，均歸楊金國(guó)所有，楊金國(guó)承諾在收到投資本金和收益的同時(shí)，將以上收益的20%支付給林金坤，作為林金坤代為投資與持股的管理服務(wù)費(fèi)用。亞瑪頓公司如果三年內(nèi)未上市，雙方可以商量贖回，自主權(quán)歸楊金國(guó)。

當(dāng)日，楊金國(guó)通過(guò)金田公司、金國(guó)公司分別匯付林金坤400萬(wàn)元。次日，金國(guó)公司匯付林金坤400萬(wàn)元。三次匯款總計(jì)1200萬(wàn)元。

后來(lái)，誰(shuí)也沒(méi)有想到，協(xié)議中括號(hào)內(nèi)關(guān)于總股本1%的注釋，引起了一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)五年的股權(quán)官司。協(xié)議書(shū)雖然明確標(biāo)明合同標(biāo)的為亞瑪頓公司1%（1200萬(wàn)股）的股份，但亞瑪頓上市時(shí)總股本僅1.2億股，按照1%進(jìn)行計(jì)算僅為120萬(wàn)股，那這1200萬(wàn)股的注釋究竟該如何解釋呢？

楊金國(guó)堅(jiān)持認(rèn)為自己在簽協(xié)議時(shí)對(duì)于1%股份對(duì)應(yīng)多少并無(wú)概念，但談好的就是1200萬(wàn)股。根據(jù)漢語(yǔ)語(yǔ)言習(xí)慣，在相關(guān)文字表述可能產(chǎn)生理解上的歧義或難以界定其含義時(shí)，通常使用“（）”或漢字“即”對(duì)前文內(nèi)容作進(jìn)一步釋明，故協(xié)議應(yīng)以“1200萬(wàn)股”作為雙方的真實(shí)意思。

林金坤則表示，當(dāng)時(shí)亞瑪頓公司市盈利很好，每股收益達(dá)到一塊七還多，自己預(yù)估價(jià)格10元/股，因此1200萬(wàn)元最多只能買(mǎi)120萬(wàn)股，因此（即1200萬(wàn)股）應(yīng)理解為“1200萬(wàn)元股）。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓歷史情況中顯示，股票上市前受讓的亞瑪頓10%的股份出資1600萬(wàn)元，同時(shí)林金坤舉證與他人的相同交易，均是以10元/股的價(jià)格進(jìn)行的。

歷經(jīng)5年審判一波三折

協(xié)議簽署1年后，亞瑪頓成功上市，股價(jià)發(fā)行即達(dá)到了38元/股，隨后股價(jià)更是一路走高，以上市價(jià)格計(jì)算120萬(wàn)股對(duì)應(yīng)市值4560萬(wàn)元，而1200萬(wàn)元對(duì)應(yīng)市值則高達(dá)4.56億元，面對(duì)如此高額的利益歸屬問(wèn)題，雙方爭(zhēng)執(zhí)不下，楊金國(guó)便一紙?jiān)V狀將亞瑪頓和林金坤一起告上了法庭。

2013年7月17日楊金國(guó)向江蘇省高級(jí)人民法院就委托投資協(xié)議糾紛向亞瑪頓提起訴訟，林金坤被列為第三人。9月28日，楊金國(guó)申請(qǐng)將林金坤由第三人變更為被告，并且增加訴訟請(qǐng)求。2014年，江蘇省高院將該案移交至常州中院管轄，常州中院于2014年6月9日立案。

常州中院審理后認(rèn)為，因當(dāng)事人雙方對(duì)案涉《委托投資協(xié)議書(shū)》的標(biāo)的未達(dá)成合意，因而合同不成立。在合同不成立的情形下，當(dāng)事人在訂立合同過(guò)程中有違背誠(chéng)實(shí)信用原則的行為，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)向楊金國(guó)釋明，楊金國(guó)未變更訴訟請(qǐng)求。判決駁回楊金國(guó)的訴訟請(qǐng)求。

楊金國(guó)不服，提出上訴，2016年7月26日江蘇省高院依法審理此案。二審焦點(diǎn)在于，1、楊金國(guó)和林金坤簽訂的《委托投資協(xié)議書(shū)》是否成立，性質(zhì)及效力如何認(rèn)定；2、如果該協(xié)議成立并生效，該協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的數(shù)量是多少；3、假設(shè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)1、2均成立，楊金國(guó)的訴訟請(qǐng)求應(yīng)否支持。

江蘇高院二審認(rèn)為，應(yīng)認(rèn)定楊金國(guó)和林金坤之間簽訂《委托投資協(xié)議書(shū)》、《協(xié)議書(shū)》所形成的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，協(xié)議成立并生效，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是林金坤持有的亞瑪頓的股份，數(shù)量為120萬(wàn)股。因此，裁定林金坤名下的120萬(wàn)股亞瑪頓公司股票及相應(yīng)分紅自2010年10月26日起為楊金國(guó)所有，林金坤、亞瑪頓公司在本判決生效后三十日內(nèi)配合楊金國(guó)辦理上述120萬(wàn)股股票的變更登記手續(xù)，林金坤于本判決生效后十日內(nèi)向楊金國(guó)返還2011至2013年度上述股票的分紅33.696萬(wàn)元；

對(duì)于僅僅能拿回120萬(wàn)股，楊金國(guó)仍然不服，隨后向最高法院提出再審申請(qǐng)。

最高法審理后認(rèn)為，本案訴爭(zhēng)協(xié)議的性質(zhì)并非一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是屬于上市公司股權(quán)之代持。對(duì)于其效力的認(rèn)定則應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)以及《合同法》等規(guī)定綜合予以判定，公司上市發(fā)行人必須股權(quán)清晰，且股份不存在重大權(quán)屬糾紛，并且公司上市需遵守如實(shí)披露的義務(wù)。由此可見(jiàn)，上市公司發(fā)行人必須真實(shí)，并不允許發(fā)行過(guò)程中隱匿真實(shí)股東，否則公司股票不得上市發(fā)行。通俗而言，即上市公司股權(quán)不得被隱名代持。

最高法裁定書(shū)中提及隱名代持違規(guī)問(wèn)題

最高法裁定書(shū)中提及隱名代持違規(guī)問(wèn)題最高法裁定書(shū)中提及隱名代持違規(guī)問(wèn)題

最高法裁定，本案之中在亞瑪頓公司上市前，林金坤代楊金國(guó)持有股份，以林金坤名義參與公司上市發(fā)行，實(shí)際隱瞞了真實(shí)股東或投資人身份，違反了發(fā)行人如實(shí)披露義務(wù)，為規(guī)定明令禁止。據(jù)此，最高法認(rèn)定本案上述訴爭(zhēng)協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效，考慮本案雙方協(xié)議認(rèn)定為無(wú)效后，需根據(jù)進(jìn)一步查明的事實(shí)，就本案委托投資利益公平與合理的分割，并為妥善化解矛盾，力求案結(jié)事了，裁定指令江蘇省高院再審本案，并且再審期間中止原判決的執(zhí)行。

根據(jù)亞瑪頓關(guān)于此案的最新公告顯示，目前江蘇省高院再審已經(jīng)結(jié)案再審裁定查封、凍結(jié)林金坤所有的與亞瑪頓720萬(wàn)股股權(quán)等值的財(cái)產(chǎn)或權(quán)益。亞瑪頓公司表示，對(duì)于本次訴訟事項(xiàng)，公司將積極組織應(yīng)訴。

亞瑪頓9月26日相關(guān)訴訟公告

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