中信建投證券股份有限公司關于協鑫集成非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告

根據中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《關于核準協鑫集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2015]【2774】號)，協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱“協鑫集成”、“公司”或“發(fā)行人”)擬向上海融境股權投資基金中心(有限合伙)、上海裕賦投資中心(有限合伙)、長城國融投資管理有限公司、上海辰祥投資中心(有限合伙)、北京東富金泓投資管理中心(有限合伙)等共計 5 名特定對象非公開發(fā)行股票。中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”)作為本次發(fā)行的主承銷商，對發(fā)行人本次發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性進行了核查，現將協鑫集成本次發(fā)行的有關情況報告如下：

一、本次發(fā)行的批準與授權

(一)協鑫集成的內部授權和批準

1、2015年6月2日，協鑫集成獨立董事簽署了《協鑫集成科技股份有限公司獨立董事關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》，同意將本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事項提交公司第三屆董事會第十五次會議進行審議。

2、2015年6月2日，協鑫集成召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于協鑫集成科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次發(fā)行相關的議案。

3、2015年6月19日，協鑫集成召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產重組的相關議案，包括《關于協鑫集成科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，《關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于審議協鑫集成科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司與相關交易對象簽署附生效條件的協鑫集成科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產協議書>的議案》、《關于公司與相關交易對象簽署附生效條件的協鑫集成科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產之利潤補償協議>的議案》、《關于公司與相關交易對象簽署附生效條件的協鑫集成科技股份有限公司非公開發(fā)行股份之認購協議>的議案》、《關于本次重大資產重組事項構成關聯交易的議案》、《關于審議公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關財務報告、審計報告、盈利預測報告和資產評估報告的議案》、《關于對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表的意見的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產重組相關事宜的議案》、《關于本次重大資產重組符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關于提請股東大會批準江蘇協鑫能源有限公司和上海其印投資管理有限公司免于發(fā)出要約收購的議案》、《關于填補每股收益措施的議案》。

(二)中國證監(jiān)會的核準

2015年12月1日，中國證監(jiān)會出具《關于核準協鑫集成科技股份有限公司向上海其印投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2015]【2774】號)，核準公司非公開發(fā)行不超過500，000，000新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。綜上，本次發(fā)行已取得了必要的授權和批準，符合《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行實施細則》的規(guī)定。

二、本次發(fā)行的概況

(一)發(fā)行價格

本次發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第十五次會議決議公告日。根據《發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定，經協鑫集成第三屆董事會第十五次會議、2015年第二次臨時股東大會批準，確定發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%，即1.26元/股，若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發(fā)行價格應相應調整。

(二)發(fā)行數量

協鑫集成本次募集配套資金所發(fā)行的股票數量為50，000萬股，符合協鑫集成2015年第二次臨時股東大會和中國證監(jiān)會《關于核準協鑫集成科技股份有限公司向上海其印投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》的要求。

(三)發(fā)行對象

本次發(fā)行的發(fā)行對象為上海融境股權投資基金中心(有限合伙)、上海裕賦投資中心(有限合伙)、長城國融投資管理有限公司、上海辰祥投資中心(有限合伙)、北京東富金泓投資管理中心(有限合伙)，且前述認購方認購的股票自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。中信建投證券核查了前述發(fā)行對象的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》或合伙協議等文件后確認，發(fā)行對象屬于符合相關規(guī)定條件的境內企業(yè)，具備本次發(fā)行認購對象的主體資格，符合《發(fā)行管理辦法》和《非公開發(fā)行實施細則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。

(四)募集資金金額

根據協鑫集成第三屆董事會第十五次會議決議、2015年第二次臨時股東大會決議及中國證監(jiān)會《關于核準協鑫集成科技股份有限公司向上海其印投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》，本次發(fā)行募集配套資金金額不超過人民幣63，000萬元。綜上，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數量、發(fā)行對象等方面均符合《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行實施細則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定。

三、本次發(fā)行的發(fā)行過程

(一)2015年12月7日，本次發(fā)行的獨立財務顧問(下稱“主承銷商”)中信建投證券向發(fā)行對象發(fā)出了繳款通知書。

(二)截至2015年12月10日，本次發(fā)行的發(fā)行對象已將相關認購款項匯入主承銷商為本次發(fā)行開立的賬戶，認購款項全部以現金支付。

(三)2015年12月10日，立信會計師出具了信會師報字[2015]第115719號《關于協鑫集成科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金認購資金到位的驗資報告》，驗證截至2015年12月9日，主承銷商的認購資金專用賬戶已收到協鑫集成本次發(fā)行的發(fā)行對象繳納的申購資金合計人民幣63，000萬元。

(四)2015年12月10日，中信建投證券將上述認購款項扣除財務顧問及承銷費后的凈額劃轉至公司指定的本次募集資金專戶內。根據立信會計師出具的信會師報字[2015]第115718號驗資報告，本次募集配套資金扣除承銷費、驗資費、法定信息披露等發(fā)行費用后的凈額為593，177，747.22元。

(五)2015年12月10日，立信會計師出具了信會師報字[2015]第115718號《驗資報告》，驗證截至2015年12月10日，協鑫集成已收到上海其印、江蘇協鑫新增股本合計人民幣202，288萬元，以及募集到的資金合計人民幣60，000萬元(已扣除主承銷商發(fā)行費用人民幣3，000萬元)，其中，注冊資本人民幣50，000萬元。本次增資后，新增股本合計人民幣252，288萬元，新增股本占新增注冊資本的100%。變更后的注冊資本為人民幣504，640萬元、實收資本(股本)為人民幣504，640萬元。

綜上，本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行實施細則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定。就本次發(fā)行事宜，發(fā)行人尚需辦理認購方認購股份登記等相關手續(xù)，以及辦理與發(fā)行人注冊資本變動相關的工商變更登記手續(xù)。

四、結論意見

綜上所述，中信建投證券認為：協鑫集成本次發(fā)行過程及認購對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求及協鑫集成有關本次發(fā)行的董事會、股東大會決議，符合協鑫集成及其全體股東的利益。