又一個(gè)借尸還魂的神話即將展開，主角是暫停上市3年之久的妖股*ST北生。5月29日，公司發(fā)布了換股吸收合并浙江尖山光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖山股份”）暨收購(gòu)浙江郡原地產(chǎn)債權(quán)的交易預(yù)案，交易標(biāo)的高達(dá)18億。如果重組成功，多年無(wú)主業(yè)的上市公司空殼將喜迎新生，主營(yíng)業(yè)務(wù)將整體轉(zhuǎn)型為硅太陽(yáng)能電池片及其組件的生產(chǎn)、銷售及系統(tǒng)電站安裝與并網(wǎng)發(fā)電業(yè)務(wù)。

但細(xì)究下來(lái)卻并非這樣簡(jiǎn)單，重組方將繼承原有北生高達(dá)8.37億的債務(wù)，且重組當(dāng)年凈利潤(rùn)要完成1.5億，事實(shí)上在光伏產(chǎn)業(yè)的寒冬之下并非易事。不僅如此，尖山股份的持股極其分散，除董回華和沈海會(huì)兩大股東之外，還有24名包括了創(chuàng)投、公司高管及自然人等股東，另外在2010年至2011年間頻繁增資，而不同股東之間增資價(jià)格卻天差地別，疑云重重。

1.5億凈利潤(rùn)臨考

來(lái)看尖山股份究竟是何許人也：浙江尖山光電股份有限公司成立于2006年9月，位于浙江省海寧市黃灣鎮(zhèn)尖山工業(yè)園區(qū)，公司通過(guò)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的收購(gòu)兼并，已成為一家從單晶拉棒（多晶鑄錠）、切片、電池片、電池組件的生產(chǎn)到系統(tǒng)電站開發(fā)建設(shè)及并網(wǎng)發(fā)電等光伏產(chǎn)業(yè)鏈一體化的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，目前已成為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大、產(chǎn)業(yè)鏈較完整的光伏產(chǎn)業(yè)基地之一。除光伏電站外，公司共有四大制造生產(chǎn)基地，擁有從美國(guó)、日本、德國(guó)、瑞士等國(guó)引進(jìn)的成套全自動(dòng)太陽(yáng)能硅片、電池、組件生產(chǎn)線和檢測(cè)設(shè)備，已全面建設(shè)完成近500MW太陽(yáng)能硅片、電池和組件的生產(chǎn)規(guī)模，主要制造廠區(qū)占地178958平方米，職工1500余人，總投資近40億元人民幣。

而尖山股份2010年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)合計(jì)約2.85個(gè)億，而這個(gè)數(shù)字在2011年萎縮至1.85億，凈利潤(rùn)更是只有3610萬(wàn)，而資產(chǎn)負(fù)債率在2011年上升至71.79%。在今年1-4月份，經(jīng)營(yíng)情況有所好轉(zhuǎn)，凈利潤(rùn)回升至2198萬(wàn)。

根據(jù)北生的《重整計(jì)劃》“重組方注入資產(chǎn)”部分規(guī)定：“重組方應(yīng)當(dāng)在重整程序終結(jié)之后以非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等合法方式向北生藥業(yè)注入凈資產(chǎn)不低于人民幣7億元并具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組完成當(dāng)年注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)應(yīng)不低于1.5億元，并能在未來(lái)年度保證一定的增長(zhǎng)，使北生藥業(yè)恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力，成為業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司。”

尖山股份的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為18億元，大大超過(guò)了約定的7億元：截至2011年12月31日，擬吸收合并資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)為9.92億元，由于擬吸收合并資產(chǎn)于2012年3月進(jìn)行增資，股東以5.63億元認(rèn)繳本次新增股份，因此預(yù)計(jì)審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)將增至15.55億元。審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)預(yù)估值為18億元。預(yù)估值相對(duì)于合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)增值2.45億元，預(yù)估增值率為15.76%。

焦點(diǎn)在于對(duì)利潤(rùn)的考核：尖山股份能在今年做到1.5個(gè)億嗎？需知其在今年的前4個(gè)月也只是做了2000多萬(wàn)而已，且光伏行業(yè)前景并不樂觀。如果無(wú)法完成，尖山股份大股東勢(shì)必要貼上近億的真金白銀給上市公司，再加上原本的8億多債務(wù)，對(duì)凈資產(chǎn)僅10億左右的尖山股份可謂是不能承受之重。記者就此致電尖山股份方面，公司人士表示：“不清楚你是什么目的，但我們公司確實(shí)做得很大，既然作出了這樣的承諾，自然是有我們自己的考慮，無(wú)需外界擔(dān)心，至于其他的，我們出于信息披露方面的考慮，不能公開，還是看公告。”

 

增資價(jià)格懸疑

自2010年7月以來(lái)尖山股份多次引入戰(zhàn)略投資者，隨著尖山股份注冊(cè)資本的增加，實(shí)際控制人董回華和沈海會(huì)間接及直接持有尖山股份的股權(quán)比例也相應(yīng)由62.99%降至33.58%。董回華和沈海會(huì)合并間接及直接持股仍位列第一、第二。

隨著股東的不斷增加，尖山股份股權(quán)的增資價(jià)格也頗讓人看不懂。

2008年10月5日，董回華、沈海會(huì)與海寧堤維西汽車照明有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，董回華和沈海會(huì)分別將尚未認(rèn)繳的出資各299萬(wàn)元（各占有尖山股份5.98%的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給堤維西照明。堤維西照明因而獲得尖山股份11.96%的股權(quán)。

一年之后，在尖山股份與堤維西照明辦理了土地使用權(quán)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的情況下，2009年7月6日，堤維西照明與董回華、沈海會(huì)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定堤維西照明將其持有尖山股份5.98%出資（計(jì)299萬(wàn)元）以299萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給董回華，將其持有尖山股份5.98%出資（計(jì)299萬(wàn)元）以299萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沈海會(huì)。股權(quán)又原價(jià)回到了董、沈二人手中，如此搗騰土地和股權(quán)為哪般？記者撥通了董回華的電話，他不愿置評(píng)，只表示讓公司董秘來(lái)回答，而*ST北生的投資者熱線始終無(wú)人接聽。

進(jìn)入2010年，尖山股份加快了增資的步伐，而不同股東之間價(jià)格差異之大令人咂舌。2010年12月27日，尖山股份召開2010年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意智盈創(chuàng)投以760萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)尖山股份新增股份400萬(wàn)股，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積，增資價(jià)格為每股1.90元，這部分是為了股權(quán)激勵(lì)。

自己人1.9元∕股，對(duì)外人又是如何？?jī)H僅兩天之后，2010年12月29日，尖山股份召開2010年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)，同意榮盛創(chuàng)投以8100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)尖山股份新增股份1000萬(wàn)股，同意華峰集團(tuán)以8100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)尖山股份新增股份1000萬(wàn)股，這兩家的增資價(jià)格是8.1元∕股。

這還并非最高價(jià)格，在10天之后的2011年臨時(shí)股東大會(huì)上，尖山股份又引入了4個(gè)戰(zhàn)略投資者：上海育杰、盛商創(chuàng)投、大華投資和浙江育杰，而它們的入股價(jià)是10元∕股。在2012年臨時(shí)股東大會(huì)上，增資價(jià)格有所下跌，原始股東一同出資56280萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)尖山股份新增股份8040萬(wàn)股，這時(shí)每股價(jià)格是7元。為何股份的價(jià)格相差如此之多，尖山股份方面的人生拒絕發(fā)表評(píng)論，而記者聯(lián)系到榮盛創(chuàng)投，公司人士表示：負(fù)責(zé)人在外地做項(xiàng)目，自己對(duì)此并不了解。

據(jù)了解，在尖山股份之前，郡原地產(chǎn)曾有意借殼*ST北生。根據(jù)2010年初制訂的重組方案，*ST北生擬以每股2.6元的價(jià)格增發(fā)13.5億股股份，以購(gòu)買天禧投資、唐旗投資、許廣躍、陳金霞等自然人合計(jì)持有的郡原地產(chǎn)100%股權(quán)。但隨著國(guó)家宏觀調(diào)控力度加大，郡原地產(chǎn)借殼一事陷入無(wú)限期擱淺狀態(tài)。

而郡原地產(chǎn)因?yàn)榕c*ST北生的債務(wù)關(guān)系成為此次的重組方之一：根據(jù)本公司與郡原地產(chǎn)簽署的附生效條件的《收購(gòu)債權(quán)協(xié)議》，本公司擬向債權(quán)人郡原地產(chǎn)發(fā)行股份，收購(gòu)其在本公司破產(chǎn)重組過(guò)程中向本公司提供資金而形成的債權(quán)余額。本次擬收購(gòu)郡原地產(chǎn)持有的本公司債權(quán)預(yù)估值為7037萬(wàn)元。發(fā)行價(jià)格2.6元，暫停上市前上市公司最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為3.15元（經(jīng)轉(zhuǎn)增調(diào)整后），前20個(gè)交易日的均價(jià)為3.43元（經(jīng)轉(zhuǎn)增調(diào)整后），本次發(fā)行價(jià)格2.60元/股相當(dāng)于最后一個(gè)交易日收盤價(jià)的82.54%，相當(dāng)于前20個(gè)交易日均價(jià)的75.80%。

*ST北生因2006年、2007年、2008年連續(xù)3年虧損，上海證券交易所決定自2009年5月27日對(duì)公司股票實(shí)施暫停上市。公司在《重整計(jì)劃》實(shí)施完畢后，已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于全面停頓狀態(tài)。2011年全年虧損260萬(wàn)元，今年一季度繼續(xù)虧損86萬(wàn)元。

公司的無(wú)形資產(chǎn)業(yè)已處理殆盡：于2010年8月18日簽訂《合同書》，向廣西邦琪藥業(yè)集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓心復(fù)康膠囊、白草香解郁安神膠囊、格列美脲膠囊、知柏地黃口服液等24個(gè)藥品品種的生產(chǎn)技術(shù)、相關(guān)專利、注冊(cè)商標(biāo)等所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額1700萬(wàn)元，仍有340萬(wàn)元的尾款未付。邦琪藥業(yè)集團(tuán)有限公司承諾于2012年4月10日前支付120萬(wàn)元；自2012年6月起，于每月的25日前向公司支付60萬(wàn)元。